Subject: Päring julgeolekumaksu seaduse osas
From: Tõnu Kolts [COBALT] <[email-masked]>
To: "RAM Info"
Date: Tue, 28 Jan 2025 07:47:35 +0200

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere!

Pöördun Rahandusministeeriumi poole sooviga saada täiendavaid selgitusi 
julgeolekumaksu seaduse (JMS) osas. Kuna seadusloome protsess JMS-i osas oli 
lühike, on tekkinud täiendavaid küsimusi, mida seaduse seletuskirjas ei ole 
käsitletud ja mille tõlgendamiseks puuduvad muud allikad. Palun andke teada, 
mis aja jooksul võin Rahandusministeeriumi tagasisidet oodata.

1.	Koondkasumiaruanne (RTJ 2 punktid 30-33; SME IFRS 5.2 (b), 5.7)

JMS § 14 lg 1 sätestab, et „Julgeolekumaksuga maksustatakse residendist 
äriühingu, välja arvatud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud äriühing, 
majandusaasta kasum enne tulumaksustamist (edaspidi maksueelne kasum), 
millest on tehtud käesoleva paragrahvi lõigetes 3 ja 4 sätestatud 
mahaarvamised.“

Sellest tulenevalt saab järeldada, et maksueelse kasumi all peetakse silmas 
kasumiaruandes toodud rida „Kasum (kahjum) enne tulumaksustamist“. Juhul, 
kui tulem on positiivne, kuulub vastav summa maksustamisele julgeoleku 
maksuga. Kasumiaruannet reguleerib RTJ 2 punktid 21-29.

Lisaks kasumiaruandele esineb olukordi, mil ettevõtted peavad koostama 
koondkasumiaruande (RTJ 2 punktid 30-33), kui esineb sellised kasumeid ja 
kahjumeid, mida ei kajastata kasumiaruandes. Koondkasumiaruanne esitatakse 
kasumiaruande järel eraldi aruandena. Koondkasumiaruandes kajastatakse 
näiteks rahavoogude riskimaandamisinstrumentide ümberhindlusel tekkinud 
kasumite ja kahjumite efektiivne osa (RTJ 2.31).  Kui äriühing kasutab aga 
IFRS’i, siis IFRS’i alusel kajastatakse läbi koondkasumiaruande oluliselt 
rohkem elemente.

Küsimus: Palun selgitada, kas koondkasumiaruandes toodud „Aruandeaasta muu 
koondkasum (-kahjum)“ real toodud positiivne summa on julgeolekumaksu 
objektis või mitte?

2.	Sidusettevõtte arvestuspõhimõtete korrigeerimisest või ühtlustamisest 
tekkiv täiendav maksueelne kasum

Näide 1

Sidusettevõte koostab aastaaruande vastavalt IFRS EU-le ja hindab 
põhivarasid õiglases väärtuses. Investor koostab enda aastaaruande vastavalt 
Eesti finantsaruandluse standardile, mis ei luba põhivarade õiglases 
väärtuses kajastamist. Sidusettevõtte tasemel kajastatakse põhivarade 
õiglase väärtuse üleshindlus läbi koondkasumiaruande (allahindlused võivad 
ka kasumiaruandesse jõuda), mis ei ole eelduslikult maksustatav.

See tähendab, et sidusettevõtte tasemel on põhivarad bilansis kõrgemas 
väärtuses ning sellest tulenevalt on kasumiaruandes kajastatav 
amortisatsioon suuremas summas (st kasumiaruandes toodud maksueelne kasum on 
väiksem, millelt arvutatakse julgeolekumaksu). Põhivarade ümberhindluse 
reserv, mis kajastub koondkasumiaruandes ja bilansis omakapitalis, ei mõjuta 
kasumiaruannet (välja arvatud juhtudel, kui põhivara müüakse või allahindlus 
ületab eelnevat üleshindluse summat).

Kuna investor koostab enda aastaaruande vastavalt Eesti finantsaruandluse 
standardile, mis ei luba põhivarade üleshindlust, siis selle osas tuleb teha 
korrigeerimine (RTJ 11.97). Ehk kui sidusettevõte ei oleks teinud põhivarade 
ümberhindlust, siis nende amortisatsioonikulu oleks olnud väiksemas summas 
ja kasum suuremas summas. Selle korrigeerimise tulemusel on kapitaliosaluse 
meetodil kajastatav kasum investori tasemel suuremas summas, kui kasum, mis 
oli maksustatav sidusettevõtte tasemel.

JMS § 14 lg 3 (teine lause) sätestab, et „Kui majandusaasta maksueelse 
kasumi hulgas on kapitaliosaluse meetodil kajastatud tütar- või 
sidusettevõtja kasum või kahjum või investeeringu üles- või allahindlusest 
tekkinud kasum või kahjum, mis on tütar- või sidusettevõtja tasandil 
maksustatud julgeolekumaksuga või välisriigis tulumaksuga, arvatakse 
nimetatud kasum maksueelsest kasumist maha või liidetakse nimetatud kahjum 
maksueelsele kasumile.“

See tähendab, et investori tasemel on julgeolekumaksuga maksustatav 
maksueelse kasumi osa suurem, kui  see on sidusettevõtte tasemel. Seda siis 
põhjusel, et kasutatakse erinevaid arvestuspõhimõtteid ning kuna 
sidusettevõtte tasemel tasutakse julgeolekumaksu väiksemalt maksueelselt 
kasumilt, peab investor täiendavat julgeolekumaksu tasuma.

Küsimus: Palun kinnitada, kas antud näites toodud järeldus on korrektne.

Näide 2

Sidusettevõte kajastab kinnisvarainvesteeringuid soetusmaksumuse meetodil 
(soetusmaksumus miinus akumuleeritud kulum ja allahindlused). Investori 
kajastab kinnisvarainvesteeringuid aga õiglases väärtuses. See tähendab, et 
sidusettevõte maksueelne kasum on väiksem, millelt kuulub tasumisele 
julgeolekumaks. Investor teeb kohandused kinnisvarainvesteeringu õiglase 
väärtuse arvestuses ning kapitaliosaluse meetodi rakendamisest tekkiv kasum 
sidusettevõttest on suuremas summas.

See tähendab, et investori tasemel on julgeolekumaksuga maksustatav 
maksueelse kasumi osa suurem, kui  see on sidusettevõtte tasemel. Seda siis 
põhjusel, et kasutatakse erinevaid arvestuspõhimõtteid.

Kinnisvarainvesteeringu näide on kõige lihtsam, kuid neid korrigeerimise / 
ühtlustamise näited on kindlasti veel.

Küsimus: Arvestades JMS §14 lg 3 toodut (või mitte toodut), palume ka antud 
näite puhul kinnitada, kas toodud järeldus on korrektne – st, investori 
tasemel on täiendav maksueelne kasum, mis tekkis arvestuspõhimõtete 
korrigeerimisest, maksustatav.

**

Kirjeldatud näidete eesmärk on illustreerida olukordi, kus investor võib 
olla nö passiivne investor, kellel puuduvad mistahes sissetuleku allikad või 
siis arvestuspõhimõtete korrigeerimisest tekkiv täiendav maksueelne kasum on 
väga suur, mistõttu investoril ei ole tegelikke vahendeid, et tekkivat 
julgeolekumaksu tasuda. Teisisõnu, maksueelne kasum tekib üksnes paberil 
ning investoril puudvad reaalsed võimalused julgeolekumaksu tasumiseks. See 
võib viia omakorda selleni, et investor peab hakkama likvideerima oma vara, 
et tasuda julgeolekumaksu. Sellises olukorras oma vara likvideerimine, mis 
seisneb sidusettevõtte aktsiates, võib olla esiteks võimatu või saab seda 
teha üksnes alla turuhinna.

Seega olukorras, kus investoril ei ole tegelikke rahalisi vahendeid 
maksukohustuse täitmiseks, kuid maksustatav kasum tekib üksnes paberil, 
tuleb hinnata, kas maksustamine on proportsionaalne ja kooskõlas õiguspärase 
ootuse põhimõttega. Maksukohustuse kehtestamine ei tohiks viia olukorrani, 
kus investor peab vara müüma või muutub maksejõuetuks, et maksu tasuda. See 
on eriti oluline passiivsete investorite puhul, kellel puuduvad muud 
sissetulekuallikad või kui arvestuspõhimõtete korrigeerimisest tekkiv 
täiendav maksueelne kasum on ebaproportsionaalselt suur.

JMS §14 lg 3 täiendused enne teist lugemist Riigikogus oli suund paremuse 
suunas, kuid siiski ei elimineeri need olukordi, kus täiendav maksueelne 
kasum tekib tulenevalt arvestuspõhimõtete korrigeerimisest või 
ühtlustamisest ning isikute maksukohustus suureneb ebaproportsionaalselt. 
Selline olukord võib olla vastuolus õigusriigi põhimõtetega, mis nõuavad, et 
maksustamine oleks õiglane, mõistlik ja proportsionaalne.

Selleks, et vältida ebamõistlikke maksukoormusi, tuleks kaaluda JMS 
täpsustamist, näiteks:

1.	Täpsustada, kuidas käsitleda kapitaliosaluse meetodist tulenevaid 
raamatupidamislikke korrigeerimisi, et need ei viiks ebamõistliku 
maksustamiseni.
2.	Anda võimalus vähendada maksukohustust olukorras, kus maksueelne kasum 
tekib üksnes paberil ega vasta tegelikule rahavoole.

3.	JMS § 14 lg 3 (teine lause)

JMS § 14 lg 3 (teine lause) sätestab, et „Kui majandusaasta maksueelse 
kasumi hulgas on kapitaliosaluse meetodil kajastatud tütar- või 
sidusettevõtja kasum või kahjum või investeeringu üles- või allahindlusest 
tekkinud kasum või kahjum, mis on tütar- või sidusettevõtja tasandil 
maksustatud julgeolekumaksuga või välisriigis tulumaksuga, arvatakse 
nimetatud kasum maksueelsest kasumist maha või liidetakse nimetatud kahjum 
maksueelsele kasumile.“

Küsimus: Palun selgitada, mida on antud sättes mõeldud „investeeringu“ all.

Ette tänades

Lugupidamisega

Tõnu Kolts

 <https://cobalt.legal/ee>

 <https://www.linkedin.com/company/cobalt-legal>

 <https://www.facebook.com/CobaltEesti/>

Käesoleva e‑kirja saatja on COBALT büroo​Eestis 
ja sellele kohalduvad ​järgmised
​  <https://www.cobalt.legal/ee/disclaimer> tingimused ja 
<https://www.cobalt.legal/ee/terms_and_conditions> üldtingimused.

Tõnu Kolts

Valdkonnajuht

Mob:  <tel:+372%205340%207773> +372 5340 7773

Tel: +372 665 1888

Email:  <mailto:[email-masked]> [email-masked]

Kawe Plaza, Pärnu mnt 15

Tallinn 10141, Eesti

www.cobalt.legal